El Decreto Ejecutivo No. 17 de 8 de septiembre de 2026 establece una ventana especial de seis (6) meses para determinadas inversiones y contratos celebrados antes de la entrada en vigor de las nuevas reglas del programa de Inversionista Calificado.
La reciente actualización del régimen de Inversionista Calificado en Panamá introdujo nuevas condiciones para quienes desean obtener la residencia permanente mediante una inversión en el país. Sin embargo, el decreto también incorporó una disposición especialmente importante para quienes ya habían iniciado una inversión o suscrito un contrato antes de la entrada en vigor de la nueva normativa.
Se trata del artículo 19, denominado “Transitorio de Trámites e Inversiones Preexistentes”.
Esta disposición busca proteger las situaciones jurídicas que ya se encontraban en curso y evitar que un cambio regulatorio afecte a inversionistas que tomaron decisiones, asumieron obligaciones económicas o celebraron contratos bajo las reglas anteriores.
En términos prácticos, algunos inversionistas que ya habían firmado una promesa de compraventa o formalizado otra inversión antes de la entrada en vigor del nuevo decreto podrían continuar su solicitud bajo el régimen anterior, siempre que cumplan determinadas condiciones y presenten la solicitud dentro del plazo establecido.
¿Qué establece el artículo 19?
El artículo 19 contempla cuatro protecciones principales:
- Las solicitudes presentadas antes de la entrada en vigor del nuevo decreto continuarán rigiéndose por las condiciones, requisitos y montos aplicables al momento de su presentación.
- Las inversiones realizadas y los contratos vinculantes perfeccionados antes de la entrada en vigor del decreto podrán acogerse al régimen anterior.
- Para beneficiarse de esta protección, la solicitud correspondiente deberá presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la entrada en vigor del decreto.
- Las certificaciones de inversión emitidas previamente mantendrán sus efectos hasta el vencimiento de su plazo.
La norma también establece que las nuevas reglas de avalúo y verificación de valor no podrán aplicarse retroactivamente para desconocer inversiones previamente certificadas, salvo que existan indicios objetivos de falsedad, simulación, fraude o procedencia ilícita de los fondos.
¿Cuál es el verdadero beneficio del periodo transitorio?
El principal beneficio es la posibilidad de que determinadas inversiones preexistentes sean evaluadas bajo las reglas vigentes cuando fueron realizadas o contratadas.
Esto es especialmente relevante para inversionistas que, antes de la entrada en vigor del nuevo decreto:
- Firmaron una promesa de compraventa.
- Entregaron un abono para adquirir una propiedad.
- Suscribieron un contrato vinculante con una promotora o un propietario.
- Iniciaron una inversión inmobiliaria con la expectativa de aplicar al programa.
- Presentaron su solicitud ante el Ministerio de Comercio e Industrias o el Servicio Nacional de Migración.
- Obtuvieron una certificación de inversión bajo el régimen anterior.
La disposición reconoce que una persona pudo haber organizado su patrimonio, transferido fondos, asumido compromisos contractuales o iniciado una operación inmobiliaria tomando como referencia los montos y requisitos existentes en ese momento.
Por ello, el artículo 19 funciona como una regla de transición y de seguridad jurídica.
¿Significa esto que cualquier promesa de compraventa permite acogerse al régimen anterior?
No necesariamente. El decreto no se refiere a cualquier documento relacionado con una posible compra. Utiliza expresamente el concepto de “contratos vinculantes perfeccionados”.
Por consiguiente, no basta con demostrar que existía interés en adquirir una propiedad. El inversionista debe poder acreditar que, antes de la entrada en vigor del nuevo decreto, ya existía un contrato jurídicamente obligatorio entre las partes.
Cada caso debe analizarse individualmente, pero existen varios elementos que deben verificarse.
- El contrato debe haber sido perfeccionado antes de la entrada en vigor del decreto
La fecha del contrato constituye uno de los primeros elementos que deberá examinarse.
Para acogerse al transitorio, la promesa de compraventa o el contrato relacionado con la inversión debe haber quedado perfeccionado antes de la entrada en vigor del Decreto Ejecutivo No. 17 de 2026.
No sería suficiente que el inversionista hubiera recibido un borrador de contrato, realizado una visita a la propiedad o manifestado verbalmente su intención de comprar.
Debe existir evidencia de que las partes llegaron a un acuerdo jurídicamente vinculante antes del cambio normativo.
Entre los documentos que pueden ayudar a demostrarlo se encuentran:
- La promesa de compraventa firmada por comprador y vendedor.
- La constancia de firma electrónica, cuando se haya utilizado este mecanismo.
- Los correos mediante los cuales las partes remitieron y aceptaron el contrato.
- Los comprobantes de pago del abono inicial.
- Los recibos emitidos por el vendedor o la promotora.
- Las instrucciones bancarias y comprobantes de transferencia.
- Las adendas o documentos complementarios firmados antes de la entrada en vigor del decreto.
La fecha debe ser cierta, coherente y verificable. Cualquier inconsistencia entre el contrato, los pagos y las comunicaciones podría generar observaciones durante el trámite.
- Debe tratarse de un contrato vinculante
Una promesa de compraventa vinculante genera obligaciones exigibles para ambas partes.
Esto significa que el vendedor se obliga a vender y el comprador se obliga a adquirir el inmueble en las condiciones establecidas en el contrato.
El documento debe contener, como mínimo, suficiente claridad sobre aspectos esenciales como:
- La identidad del comprador y del vendedor.
- La identificación de la propiedad.
- El precio acordado.
- La forma de pago.
- Los plazos para completar la operación.
- Las obligaciones de cada parte.
- Las condiciones para otorgar la escritura pública.
- Las consecuencias de un incumplimiento.
Un documento denominado “reserva”, “propuesta de compra”, “carta de intención” o “separación” no queda automáticamente excluido. Sin embargo, será necesario revisar su contenido para determinar si realmente creó obligaciones vinculantes o si únicamente reflejaba una negociación preliminar.
En materia contractual, no importa solamente el nombre colocado en la portada. Lo determinante es el contenido del documento y los efectos jurídicos que produce.
- La inversión debe cumplir los requisitos del régimen anterior
La disposición transitoria no elimina los requisitos de la categoría de Inversionista Calificado.
Su efecto consiste en permitir que una inversión preexistente pueda ser evaluada bajo el régimen anterior, pero el solicitante deberá acreditar que cumple las condiciones que ese régimen exigía.
Dependiendo de la modalidad utilizada, deberán revisarse, entre otros aspectos:
- El monto mínimo aplicable.
- La modalidad de inversión.
- La titularidad de la inversión.
- La procedencia de los fondos.
- La trazabilidad bancaria.
- La documentación de la propiedad.
- La situación registral del inmueble.
- La estructura de la compraventa.
- La forma en que se efectuaron o efectuarán los pagos.
- La permanencia mínima de la inversión.
- La certificación correspondiente ante el Ministerio de Comercio e Industrias.
El transitorio no debe interpretarse como una exoneración de requisitos. La inversión seguirá sujeta a revisión y deberá demostrar que encaja legítimamente en el régimen anterior.
- La procedencia y trazabilidad de los fondos continúa siendo indispensable
Aunque el contrato haya sido firmado dentro del periodo requerido, el inversionista deberá demostrar de dónde provienen los fondos utilizados para realizar la inversión.
La trazabilidad permite establecer el recorrido del dinero desde su origen hasta su aplicación en la compra o inversión en Panamá.
Por ello, es importante conservar:
- Estados de cuenta bancarios.
- Comprobantes de transferencias internacionales.
- Cartas o certificaciones bancarias.
- Contratos de venta de bienes que originaron los fondos.
- Declaraciones de renta.
- Certificaciones laborales o empresariales.
- Documentación sobre dividendos, herencias u otras fuentes legítimas.
- Recibos de los pagos efectuados al vendedor, promotora, fiduciaria o entidad correspondiente.
La existencia de un contrato anterior a la reforma no sustituye la obligación de acreditar la legalidad y trazabilidad del capital invertido.
- La solicitud debe presentarse dentro de los seis meses
Este es uno de los puntos más importantes del artículo 19.
El decreto no concede seis meses adicionales para firmar nuevos contratos bajo el régimen anterior. Lo que concede es un periodo de seis meses para presentar la solicitud correspondiente cuando la inversión o el contrato vinculante ya existían antes de la entrada en vigor de la nueva normativa.
En otras palabras:
- El contrato o la inversión debe ser anterior a la entrada en vigor del decreto.
- La solicitud puede presentarse posteriormente.
- Pero debe ser presentada dentro del periodo transitorio de seis meses.
El Decreto Ejecutivo No. 17 comenzó a regir a partir de su promulgación, ocurrida el 16 de septiembre de 2026. En consecuencia, el plazo transitorio vencería, en principio, el 16 de marzo de 2027.
No es recomendable esperar hasta los últimos días. Antes de presentar la solicitud será necesario revisar la estructura de la inversión, reunir documentos, acreditar los fondos y obtener las certificaciones correspondientes.
- El inversionista debe poder demostrar que la inversión era real y no fue creada retroactivamente
La finalidad del artículo transitorio es proteger inversiones auténticas y contratos preexistentes. No permite crear documentos retroactivos para intentar beneficiarse indebidamente del régimen anterior.
Las autoridades pueden verificar:
- La fecha real de firma.
- La existencia de pagos.
- Las comunicaciones entre las partes.
- La disponibilidad de los fondos.
- Los movimientos bancarios.
- La relación entre el comprador y el vendedor.
- La situación registral de la propiedad.
- La autenticidad de los documentos.
- Las modificaciones posteriores introducidas al contrato.
Una adenda celebrada después de la entrada en vigor del decreto no necesariamente elimina la protección transitoria. Sin embargo, si modifica sustancialmente el precio, la propiedad, las partes o la naturaleza de la operación, podría generar dudas sobre si se trata realmente de la misma inversión preexistente.
Por ello, cualquier modificación posterior debe ser analizada cuidadosamente antes de ser firmada.
¿Qué sucede con las solicitudes que ya habían sido presentadas?
El artículo 19 también protege expresamente las solicitudes presentadas ante el Ministerio de Comercio e Industrias o el Servicio Nacional de Migración antes de la entrada en vigor del nuevo decreto.
Estas solicitudes continuarán rigiéndose por:
- Los requisitos vigentes al momento de su presentación.
- Las condiciones aplicables en esa fecha.
- Los montos de inversión que correspondían.
- Las reglas sustantivas bajo las cuales fueron ingresadas.
No obstante, el decreto permite la aplicación inmediata de las normas procedimentales que resulten más favorables.
Esta distinción es importante: la solicitud conserva las condiciones sustantivas anteriores, pero podría beneficiarse de procedimientos nuevos que simplifiquen, agilicen o favorezcan su tramitación.
¿Qué ocurre con las certificaciones de inversión ya emitidas?
Las certificaciones de inversión emitidas antes de la entrada en vigor del decreto mantienen sus efectos hasta el vencimiento de su plazo.
Esto aporta estabilidad a los inversionistas que ya obtuvieron una certificación válida y se encontraban avanzando hacia la presentación o culminación de su trámite migratorio.
Sin embargo, es importante revisar:
- La fecha de emisión.
- El plazo de vigencia.
- Las condiciones indicadas en la certificación.
- El estado actual de la inversión.
- La fecha prevista para presentar la solicitud migratoria.
- Cualquier requerimiento pendiente ante el MICI o el Servicio Nacional de Migración.
La existencia de una certificación no significa que el inversionista pueda postergar indefinidamente el trámite. Debe actuar dentro de la vigencia del documento y cumplir las demás condiciones correspondientes.
Protección frente a las nuevas reglas de avalúo y verificación
Otro aspecto relevante del artículo 19 es que las nuevas reglas de avalúo y verificación de valor no podrán aplicarse retroactivamente para desconocer inversiones previamente certificadas.
Esta protección evita que una inversión aprobada bajo las reglas vigentes en su momento pierda posteriormente su validez únicamente porque se modificaron los criterios de valoración.
Sin embargo, esta protección no es absoluta.
Las autoridades podrán revisar una inversión si existen indicios objetivos de:
- Falsedad documental.
- Simulación contractual.
- Fraude.
- Manipulación del valor.
- Procedencia ilícita de los fondos.
En esos casos, la revisión deberá respetar el debido proceso, el derecho de defensa del inversionista y la obligación de la autoridad de motivar su decisión.
¿Una promesa de compraventa de una propiedad de segunda ocupación por US$300,000 podría acogerse al transitorio?
Existe una base jurídica importante para sostener que sí, siempre que la promesa haya quedado perfeccionada antes de la entrada en vigor del nuevo decreto y la solicitud se presente dentro del periodo de seis meses.
Esto puede resultar particularmente relevante para inversionistas que celebraron contratos bajo el régimen anterior, cuando estructuraron su operación tomando en cuenta el monto mínimo de inversión inmobiliaria vigente en ese momento.
No obstante, la sola firma de una promesa no garantiza automáticamente la aprobación.
Será necesario confirmar:
- Que el contrato era vinculante.
- Que fue perfeccionado antes de la entrada en vigor del decreto.
- Que la propiedad y el precio están claramente identificados.
- Que el monto cumple el régimen anterior.
- Que los fondos tienen procedencia lícita.
- Que los pagos pueden ser rastreados.
- Que el inmueble puede ser válidamente transferido.
- Que la solicitud será presentada dentro del plazo transitorio.
- Que se cumplen los demás requisitos migratorios y de inversión.
¿Quiénes deberían revisar su situación de inmediato?
Esta disposición es especialmente relevante para extranjeros que:
- Firmaron una promesa de compraventa antes del 16 de septiembre de 2026.
- Pagaron una reserva o un abono antes de esa fecha.
- Se encuentran comprando una propiedad de segunda ocupación.
- Suscribieron un contrato con una promotora.
- Iniciaron una inversión, pero todavía no han presentado la solicitud.
- Ya presentaron su expediente ante el MICI o Migración.
- Obtuvieron una certificación de inversión bajo las reglas anteriores.
- Firmaron una adenda o modificación contractual cerca de la fecha de entrada en vigor del decreto.
- Necesitan determinar si su contrato es verdaderamente vinculante.
No debe confundirse el plazo de seis meses con el transitorio de conversión de categorías
El Decreto Ejecutivo No. 17 contiene dos periodos transitorios diferentes.
El artículo 19 establece el plazo de seis meses para inversiones y contratos vinculantes preexistentes.
Por su parte, el artículo 18 concede un plazo de doce meses a determinados extranjeros que, al entrar en vigor el decreto, mantengan solicitudes en trámite o posean un estatus migratorio vigente bajo la categoría de Residencia Permanente por Razones de Solvencia Económica Propia y deseen solicitar el cambio a Inversionista Calificado.
Son situaciones jurídicas distintas y no deben confundirse.
Una oportunidad que requiere actuar a tiempo
La disposición transitoria representa una oportunidad importante para proteger inversiones iniciadas legítimamente antes del cambio normativo.
También refleja un principio fundamental de seguridad jurídica: las personas que tomaron decisiones económicas bajo determinadas reglas deben contar con un mecanismo razonable para completar sus trámites.
Sin embargo, el beneficio no opera automáticamente.
Es necesario analizar el contrato, verificar su fecha y contenido, revisar los pagos, confirmar el monto aplicable, demostrar la trazabilidad de los fondos y presentar la solicitud dentro del plazo correspondiente.
Dejar la revisión para el último momento puede implicar perder la posibilidad de acogerse al régimen anterior.
¿Ya había firmado una promesa de compraventa?
En Caballero Méndez & Candanedo, a través de nuestra marca Múdate a Panamá, analizamos integralmente cada operación para determinar si puede acogerse al régimen transitorio del programa de Inversionista Calificado.
Nuestro acompañamiento comprende:
- Revisión de la promesa de compraventa y sus adendas.
- Verificación de la fecha y el carácter vinculante del contrato.
- Revisión legal y registral del inmueble.
- Análisis del monto y modalidad de inversión.
- Evaluación de la trazabilidad de los fondos.
- Coordinación de la documentación bancaria y contractual.
- Tramitación de la certificación de inversión.
- Preparación y presentación del expediente migratorio.
- Seguimiento ante el MICI y el Servicio Nacional de Migración.
Si usted firmó una promesa de compraventa, realizó una inversión o inició un trámite antes de la entrada en vigor del Decreto Ejecutivo No. 17 de 2026, este es el momento de revisar su situación.
La ventana transitoria es limitada y cada operación debe ser evaluada de acuerdo con sus documentos y circunstancias particulares.
Contáctenos para determinar si su inversión puede acogerse al régimen anterior y estructurar correctamente su solicitud de residencia como Inversionista Calificado en Panamá.
